Legalización telemática de los libros de socios y de actas de las sociedades mercantiles

Refrescando un poco la memoria…

• En septiembre de 2013, se publicó la Ley 14/2013 de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. En esta Ley es donde aparece por primera vez la obligación de legalizar telemáticamente los libros de actas de junta y demás órganos colegiados y libros de socios. La legalización, dice la Ley, deberá realizarse antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio.

• En febrero de 2015 la Dirección General de Registros y Notarios (DGRN), emite una Instrucción en la que detallaba el procedimiento para la presentación telemática de los libros de Actas.

• No obstante, en el mes de Abril y antes de que finalizaran los cuatro meses tras el cierre del ejercicio, el Tribunal Superior de Justicia de Madrid suspende la Instrucción, como medida cautelar de un Recurso Contencioso Administrativo, en el que se hacía un llamamiento a la confidencialidad de los datos de las empresas que podía decaer con el sistema de presentación telemática propuesto por la DGRN.

• A fecha de hoy (3/03/2016), el Tribunal Superior de Justicia de Madrid no ha resuelto todavía el Recurso Contencioso Administrativo.

• En el mes de Julio de 2015 la DGRN dicta una nueva Instrucción en la que establece un nuevo sistema de presentación telemática de los libros de Actas, con mejoras técnicas relevantes, dado que este nuevo sistema permite encriptar los archivos que se presentan en el Registro.

Esta encriptación significa que el archivo que contenga las Actas únicamente podrá abrirse con contraseña y esta contraseña la decidirá el creador del archivo, es decir, la empresa titular del libro de Actas.

En la actualidad:

• Con la Instrucción del mes de Julio, la DGRN considera arreglado el problema de la confidencialidad de los datos empresariales y por tanto, exigible la obligación de legalización telemática de los libros de actas y de socios.
  En mi opinión, nunca dejó de ser exigible ya que el Tribunal Superior de Justicia de Madrid suspendió la aplicación de la Instrucción pero no la Ley de Emprendedores, sin embargo ésta no podía cumplirse por no estar disponibles en los Registros Mercantiles, los recursos técnicos para realizar la presentación telemática de los libros con la totalidad de garantías.

• Las empresas cuyo cierre del ejercicio es el 31 de diciembre, deberán proceder a la presentación telemática de los libros de Actas y de socios, como muy tarde el próximo 30 de abril de 2016.

 

¿qué debemos presentar?

• El artículo 18 de la Ley de emprendedores establece que:

“Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trascurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio”

• La presente nota se refiere únicamente a los libros de Actas de Junta, órganos colegiados y de Socios, libros que hasta la fecha no era necesario legalizarlos de forma telemática y anual.

• Los libros de Actas y Socios que deberemos presentar el próximo mes de abril, consistirán en:
  • Las actas del ejercicio 2015.
  • Información de los socios actuales de la compañía.

¿qué sucede sino hacemos la legalización telemática de los libros de actas y de socios?

No existe, al menos de momento, un procedimiento sancionador por la falta de legalización telemática de los libros.

La legalización telemática de los libros de actas y de socios, servirán a la compañía para acreditar ante terceros, socios u otras partes interesadas, la fecha y el contenido de las Actas, siempre que además cumplan con el resto de requisitos legalmente exigidos.

Autor: Esther Barneda