El doble sistema de retribución de los administradores

El sistema de retribución de los administradores ha sido un tema de total actualidad los últimos años, que parece que se ha aclarado con la reforma de los artículos 217 y 249 de la Ley de Sociedades de Capital, a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como con la reciente resolución dictada por la Dirección General de Registros de 30 de julio de 2015 (DGRN).

Según lo dispuesto en la norma, se han creado dos tipos de remuneraciones económicas para los administradores de una sociedad dependiendo del cargo que ostenten en la misma. En efecto, si el administrador ejerce únicamente el cargo de administrador como tal, el sistema de remuneración debe ser el que aparece recogido en el artículo 217 de la LSC, es decir regulado estatutariamente y que determine el concepto o conceptos retributivos a percibir, entre otros. Ahora bien, si los administrares, además, ejercen funciones ejecutivas en y para la sociedad —por ejemplo, las de Consejero Delegado— se crea otro sistema de retribución distinto al anteriormente indicado (artículo 249 de la LSC).

Este segundo tipo de remuneración debe ser aprobada por el propio órgano de administración, debiendo quedar todo ello regulado en un contrato que deberá ser previamente negociado por las partes interesadas y que a la postre dará soporte a la prestación que finalmente se determine. Sin embargo, el sistema retributivo de aquellos administradores que ejerzan cargos ejecutivos, no debe constar en los estatutos de la sociedad.

Por tanto, nos encontramos ante la situación de que un administrador podrá percibir dos remuneraciones distintas; una por su cargo como administrador propiamente dicho que debe quedar regulado estatutariamente y otra, por su cargo como administrador que además ostenta funciones ejecutivas que no deberá constar en los estatutos de la sociedad, sino que estarán reflejados en un contrato supervisado por su órgano de administración. En consecuencia, un administrador de una sociedad podrá estar vinculado a la misma por una doble relación.

Autor: Mercedes Marti