Competencia para trasladar el domicilio social
Con motivo de la aprobación del Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional, para que el órgano de administración no sea competente para trasladar el domicilio social de una entidad dentro del territorio nacional, es preciso que quede expresamente establecido en los estatutos:
“1.Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la Junta General.
- Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.” (Artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital)
Ante esta reforma, nos encontramos en la situación que todo administrador puede decidir un traslado inmediato del domicilio social pues esta facultad no le ha sido expresamente vetada estatutariamente.
Así las cosas, de un día para otro, se puede trasladar el domicilio social y por extensión donde se halle el nuevo centro de su efectiva administración y dirección, y la sociedad se marche a otra comunidad autónoma, con todos los inconvenientes que ello puede causar a los socios —celebración de futuras juntas generales, por ejemplo—.
Por tanto, si precisamente queremos evitar que el órgano de administración tenga esta competencia, será preciso modificar los estatutos sociales, siendo la junta general la encargada de excluir este nuevo poder que la norma ha otorgado a los administradores y evitar así problemas futuros.
Os animamos también a revisar y, en su caso, adaptar los estatutos sociales de las compañías por ejemplo, con motivo de cambios generacionales—transmisiones inter-vivos y mortis-causa, entre otros— pues, aunque no le demos importancia, los estatutos sociales, así como los pactos parasociales, son la espina dorsal de una compañía que conviene que sean acomodados a las circunstancias reales y actuales de cada sociedad. Evitemos conformarnos con los llamados estatutos “standard” y hagamos unos estatutos a medida.
Autor: Mercedes Martí